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中国企业赢咖2娱乐讲师
房地产投资并购&合作开发全流程核心要点、风险管理及实操案例深度解析
 
讲师:何老师 浏览次数:452

赢咖2招商描述INTRODUCTION

房地产投资并购公开课

· 总经理

赢咖2娱乐讲师:何老师    赢咖2招商价格:¥元/人    赢咖2娱乐天数:2天   

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赢咖2招商大纲Syllabus

房地产投资并购公开课

赢咖2招商背景:
房地产行业已进入高投入、高风险的“白银时代”,行业竞争与生存环境日益恶劣,投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。
2017年开始,房地产并购市场风起云涌,马太效应越发显着,在地价水涨船高的市场环境下,并购是房企迅速扩张发展之利器,“白银时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式,也是必须熟练掌握的生存技能,更是保证企业升级变革的根本保证,也是企业发展的助推器。
项目并购痛点重重、风险四伏,如何优化交易模式,降低并购风险,提高拿地效率,成为房企发展新课题。本赢咖2招商基于法律视角和房企实操视角两个维度,双管齐下分析风险规避与并购技巧,深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。

解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。
任职机构:上海某律师事务所合伙人律师、副主任;华夏瑞博地产学院特邀讲师;上海市浙江商会法律顾问;北海国际仲裁院仲裁员;西南政法大学客座教授;上海交通大学特聘讲师。同时担任多家标杆房企法律顾问,曾为碧桂园控股、九龙仓集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。
专业特长:投资并购、争端解决、公司治理及企业法律风控体系搭建。
授教风格:一、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。

何老师独创之“四度教学法”:
1、有高度(“道、术、势”多维度解构);
2、有温度(案例鲜活、实战性强);
3、有深度(司法实践+理论深度);
4、有广度(授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体)。

赢咖2招商大纲:
第一部分:“术篇”——风险控制与税务筹划
一、投资并购的交易模式

1、股权收购:交易结构、交易步骤、交易风险;
2、资产收购:法律要件、项目完善;
3、并购项目操作要点与实战技能。
4、合作开发:签约技巧、操盘模式、僵局处理、退出机制;
5、项目收购常犯的9大错误;
6、项目投资考察10大要诀。

二、投资并购的交易流程
1、意向书;
2、尽职调查;
3、协议签署;
4、资金共管;
5、项目/股权完善;
6、资金释放;
7、项目交割;
8、保证义务;
9、尾款支付。

三、投资并购之尽职调查
1、尽调流程;
2、尽调方式:尽职调查中的“987654321规则”;
3、尽调范围;
4、尽调成果。

四、投资并购的交易协议
1、交易协议类型(股权转让、项目转让、增资合作、合作开发);
2、核心条款设计(交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件)。

五、并购模式与财税筹划
1、资产转让

(1)土地使用权/在建工程转让
①模式介绍;
②财税影响;
③法律限制;
④对增值税计税方式的影响;
⑤案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。
(2)土地使用权/在建工程作价投资
①模式介绍;
②财税影响;
③法律限制;
④对增值税计税方式的影响;
⑤案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。

2、股权合作
(1)股权转让
①模式介绍;
②财税影响(股权转让、增资、合并分立);
③法律限制;
④合同细节;
⑤财务并表;
⑥收购主体选择;
⑦股权转让与增资的主要区别
⑧股权收购的土地增值税风险;
⑨案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。
(2)其他合作方式

六、投资并购中的沟通与谈判
1、内部沟通与汇报
(1)如何以老板视角看并购?如何顺利通过评审会?项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等。
(2)模板化、标准化、流程化:模式、模板、模型。
2、外部沟通与谈判
(1)谈判策略:欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡;
(2)谈判法则:刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。

七、合作开发操作要点
1、合作主体:合作方尽调六大维度:综合实力;经营理念、资信情况;经营能力、风险情况及管理情况;
2、公司设立:设立时间;入股时间;
3、法人治理:股东会、董事会职权及表决机制;总经理职权;非操盘方派驻人员职责;
4、操盘模式:单方操盘;联合操盘;保底收益;
5、退出机制:退出方式、退出时间;
6、僵局处理:僵局处理之万能公式。

八、合作开发协议核心条款设计
1、合作模式:
(1)财务投资&战略投资;
(2)联合操盘&单方操盘。
2、项目公司设立与股比:
(1)公司设立时间节点的法律意义;
(2)股权比例的法律意义:67%、51%、50%、34%、20%。
3、项目公司经营管理:
(1)权责划分;
(2)管理费、营销费的锁定。
4、资金筹措与资金管理:
(1)封闭式管理;
(2)滚投式管理。
5、利润分配:
(1)兜底条款;
(2)分配节点。
6、退出机制:
(1)退出节点;
(2)退出方式。
7、僵局处理:僵局处理万能公式。

九、合作开发常见法律风险与防范
1、合作主体不合法的法律风险:
(1)开发资质;
(2)自然人&法人。
2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险:
(1)保底条款;
(2)明股实债。
3、合作拿地的法律风险:
(1)联合竞拍;
(2)单方竞拍。
4、合同法律风险:
(1)签约过程中的法律风险;
(2)合同履行中的法律风险。
5、土地来源法律风险:
(1)划拨土地使用权;
(2)并购项目;
(3)招拍挂项目。

第二部分:“道篇”——对标标杆房企(RC、ZL、HD、BGY)
一、顶层机制:成就共享、风险共担;
二、制度建设:战略漏斗、市场漏斗、财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗;
三、流程设计:项目评审及决策流程;
四、投后管理:项目跟投、奖惩机制与风险控制。

第三部分:“势篇”——房地产投资并购的八大趋势
趋势一:钱重要,比钱更重要的是拿地的综合能力;
趋势二:对手变伙伴,“联合体”拿地成潮流;
趋势三:拿地主渠道之变:从“招拍挂”到“并购”;
趋势四:卖方重就业和城市升级,买方转型城市运营商;
趋势五:2019年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市;
趋势六:多项目并购,少企业并购;
趋势七:弯道超车,N种创新拿地模式频出;
趋势八:三大维度提炼适合进入城市的8项新指标。

【经典案例】
案例1:“假道伐虢”——上海外滩地王之争
资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略,在本案中展现的淋漓尽致,精彩纷呈。
案例2:“借尸还魂”——浙江XX项目股权并购案
深度解析:并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。
案例3:“十面埋伏”——上海虹桥XX项目股权并购纠纷案
深度解析:如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如,再现交易文本设计之收放自如,不战而胜。
案例4:“百密一疏”——融创收购绿城事件始末
宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生,三度交锋:道德之争、制度之争、法律之争。
案例5:“金蝉脱壳”——上海宝山XX合作开发纠纷案
深度解析:签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。
案例6:“围魏救赵”——万宝之争并购始末
地产江湖风起云涌,围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演;企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。
案例7:“瞒天过海”——河北香河县违规用地事件始末
用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。
案例8:“以道御术、禅剑合一”——XX300客户群诉案
赢咖2 道、术、势多元思维破解棘手群诉,打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有,治之于未乱,打造企业法律风控之*境界:防患于未然!

房地产投资并购公开课


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2019-08-17 武汉
2019-06-29 广州
2019-05-25 北京

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